隋朝末年，隋場(chǎng)帝窮兵默武驕奢淫意。好大喜功，先是開鑿大運(yùn)河，后來幾次興兵東征，大舉侵略朝鮮。全國(guó)的青壯男子大多數(shù)被抽調(diào)修河、當(dāng)兵。土地?zé)o人耕種，苛捐雜稅年年增加，人民陷入水深火熱之中，天下即將大亂。
當(dāng)時(shí)正在山西馬邑作地方官的李靖，對(duì)國(guó)家形勢(shì)的嚴(yán)峻形勢(shì)有著清醒地認(rèn)識(shí)。李靖不希望天下大亂，他來到京城，面見執(zhí)掌軍政大權(quán)的越國(guó)公楊素，打算說服楊素，拿出辦法，穩(wěn)定政局。交談之后，李靖深感失望，立即辭去官職?；丶疑钊胙芯勘鴷鴳?zhàn)策。
李靖的舅父韓擒虎，是隋朝的開國(guó)名將，對(duì)《孫子兵法》很有研究，經(jīng)常與李靖在一起談?wù)撔牡皿w會(huì)。每次暢談之后，韓擒虎都十分慨嘆，稱贊李靖的看法。
不久，楊素病死，他的兒子楊玄感舉兵造反。接著，全國(guó)各地農(nóng)民紛紛起義，李靖來到太原，幫助唐高祖李淵統(tǒng)一天下。
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