7月20日報道俏江南創(chuàng)始人張?zhí)m“被出局”一事傳得甚囂塵上。7月17日，張?zhí)m委托律師發(fā)布聲明，全面否認出局說法。而在昨天，記者聯(lián)系上張?zhí)m本人，張稱，CVC不僅反悔交易，而且在她未同意的情況下將她的股權(quán)質(zhì)押出去。下一步，她將對CVC采取新的法律訴訟行動。
誰是出局者？
張?zhí)m的律師陳若劍以及接近張?zhí)m的知情人士張嶺(化名)接受京華時報記者采訪時表示，真正出局的是CVC。張嶺及陳若劍在法律允許的范圍內(nèi)向記者還原了事件全過程。在國外出差的張?zhí)m本人也接受了京華時報記者的采訪，她表示：CVC對俏江南經(jīng)營不善，一年后反悔交易，導(dǎo)致今年3月的香港法院仲裁案。
“CVC當年追著張?zhí)m買股”
提及張?zhí)m與CVCCapitalPartners（下稱CVC）從合作到鬧掰的過往，張嶺告訴記者，其實早在2012年5月，CVC就與張?zhí)m有接觸了，只不過那時還是在國家反三公消費政策尚未出臺前，CVC開出了不到3億美元的價格，但是張?zhí)m一直看不上CVC，因此張?zhí)m當時對外說“沒有與CVC接觸”也是可以理解的。
2012年底，國家反腐利劍亮出，此時CVC仍然未放棄對俏江南的收買之心。張嶺說，當時已準備在香港上市的俏江南正在引入一些基石投資者準備上市，這些基石投資者只是少量持有股權(quán)，但他們的知名度遠高于CVC。
在張?zhí)m看來，上市之前引入基石投資者是因為自己并不看重錢，更重要的也是要讓投資者看到，俏江南是被看好的。張嶺告訴記者，CVC還是一直追著張?zhí)m，說可以出更多的錢，未來還可以帶領(lǐng)俏江南上市，“持有少量股權(quán)的張?zhí)m當然可以獲得更高回報。”張嶺表示。CVC董事合伙人及大中華區(qū)主席梁伯韜還曾寫了一封親筆信給張?zhí)m，希望說服張?zhí)m達成交易。
事情接下來似乎順理成章，張?zhí)m最終選擇考慮與CVC合作。
俏江南股比首次曝光
“事情一波三折。我清楚地記得，2013年11月初，我還是主動解約了收購意向”。張?zhí)m告訴記者，“俏江南經(jīng)歷過2003年非典、2008年金融危機，如今高端餐飲受挫，我還是希望自己做大股東，帶領(lǐng)俏江南走出低谷”。
知情人士透露，這份后來被解除的收購意向書，確如之前媒體報道的那樣，CVC意向收購俏江南69%股份。但CVC仍不甘心。張嶺透露，CVC方面不斷說服張?zhí)m，希望可以持有更多股份，承諾有非常棒的國際團隊，有管理經(jīng)驗輸出，更重要的是，還將給俏江南注入8000萬美元，幫助企業(yè)渡過難關(guān)。
2013年12月，這一個月本應(yīng)是餐飲業(yè)的旺季，但是旺季不旺。“面對現(xiàn)狀，從長遠發(fā)展、員工的未來等多方面考慮，張?zhí)m最終與CVC達成了交易。”張嶺告訴記者，這份最終于2014年1月交割的收購案，CVC收購俏江南投資有限公司82.7%的股權(quán)，剩余股權(quán)是張?zhí)m持有13.8%，員工持股3.5%。
這也是截至目前，CVC收購俏江南股權(quán)比例的首次曝光，是張?zhí)m維權(quán)的依據(jù)。
“CVC空手套白狼”
從事國際并購的專業(yè)人士告訴記者，一些外國基金收購中國企業(yè)很多采用“空手套白狼”的手法。陳若劍說，CVC在此次收購俏江南過程中，沒從自己腰包里掏出多少真金白銀。
陳若劍說，據(jù)報道，CVC當時是募集了一個亞洲3號基金來收購俏江南等中國餐飲企業(yè)，建立一個餐飲集團。按照國際基金慣例，在這樣的募集資金中，發(fā)起人頂多掏5%-10%的資金出資作為基金的GP（一般合伙人），再吸引其他投資人投入資金作為LP（有限合伙人）。
為何在中國反三公消費政策公布之后，CVC仍然追加資金要控股俏江南？對此問題，陳若劍表示，因為CVC當時在法國已經(jīng)收購了一家餐飲集團，同時他們還要打造亞洲餐飲集團，打算收購中國的大娘水餃，還有另一家定位中端的泰式餐飲的企業(yè)。同時CVC還需要高端餐飲俏江南的品牌影響力，以此作為項目亮點希望引來投資人加入CVC的基金。
“除了募集發(fā)售一個基金大約1億多美元外，另外一部分收購資金1.4億美元就是來自銀行的杠桿收購貸款”，陳若劍表示，CVC收購俏江南股權(quán)的總資金中一部分是來自6家外資銀行的貸款，總額1.4億美元。
“這個銀行貸款是通過杠桿收購的方式完成的”，陳若劍說，即貸款人要將自己收購公司的股權(quán)抵押給銀行，也就是說CVC將自己持有的俏江南股權(quán)抵押給了6家銀行。在CVC操作模式中，這樣相當于大約3億美元的收購項目，其實自己腰包僅掏了很小一部分；然后未來再操作上市，賺取更多的資金便抽身離開。
“CVC經(jīng)營不善要退貨”
陳若劍表示，CVC進來后，包括張?zhí)m在內(nèi)的董事會成員就全部退出了，CVC根本就沒有委派真正的國際人才團隊，只派了3名董事進入，其中還有一個是財務(wù)人員，且基金根本不懂中國餐飲，加上整個高端餐飲幾乎雪崩，俏江南也無例外。
當時有媒體報道，俏江南的業(yè)績相比CVC收購前大幅下挫50%。
據(jù)知情人士透露，CVC向張?zhí)m承諾的8000萬美金注資更是一分都沒投入。作為基金，CVC想通過控股俏江南然后上市大賺一筆再退出的想法幾乎成為死棋。
“今年春節(jié)期間，我還給CVC負責人發(fā)送感謝祝福短信，沒想到我在毫不知情的情況下，他們卻突然將我們告了”，張?zhí)m告訴記者，后來才了解到，作為大股東，CVC因資金壓力及業(yè)績因素，收購俏江南后經(jīng)營不善就想反悔，希望取消此前的交易。
“世上哪有買一雙鞋穿了一年要退貨的說法”，陳若劍告訴記者，在如此情況下，就出現(xiàn)了今年3月媒體報道的CVC申請香港法院凍結(jié)張?zhí)m等資產(chǎn)令的消息。
“出局者是CVC而非張?zhí)m”
“CVC的計劃是要質(zhì)押俏江南股權(quán)來貸款、用收益來還款，誰知道如意算盤落空，中國高端餐飲發(fā)生崩盤令他們徹底失算”。張嶺表示，在銀團貸款協(xié)議中，銀行對俏江南財務(wù)指標有嚴格約定。正是俏江南經(jīng)營在CVC接手之后陷入困局之際，銀團方面今年初就要求CVC在15天之內(nèi)向俏江南注資6750萬美元，以應(yīng)對潛在的財務(wù)違約，從而讓俏江南能夠重獲新生。
“但是CVC不僅拒絕注入資金，同時也不再按約定還貸。”張嶺說，據(jù)他了解，針對1.4億美元貸款，CVC可能就只還了大約幾百萬美元的金額。“CVC號稱幾百億美元的基金，為何不償還這區(qū)區(qū)1.4億美元的貸款？眼睜睜看著銀行團派保華接管公司？”陳若劍質(zhì)疑，CVC置其作為82.7%的大股東義務(wù)于何地？置俏江南全國的幾千名員工的飯碗于何地？置CVC當年收購俏江南的種種承諾于何地？
“這些問題我們一直在調(diào)查”，陳若劍表示，從整個事件經(jīng)過來看，是CVC的違約導(dǎo)致銀團最終委派保華進入接管俏江南，在這場游戲中，今年7月14日宣布真正“被出局”的是CVC，而非張?zhí)m。
張?zhí)m將狀告CVC
昨天，張?zhí)m向記者確認，CVC向銀行抵押的是俏江南100%股權(quán)，也就是說CVC并未經(jīng)過自己同意將自己的股權(quán)也抵押出去了。這也就能解釋近日張?zhí)m稱已于2013年底辭去俏江南相關(guān)公司董事職務(wù)和法定代表人、但其去年年底還對外稱自己是公司董事長的原因了。
據(jù)陳若劍介紹，俏江南被收購之后的股權(quán)結(jié)構(gòu)非常復(fù)雜，涉及離岸和國內(nèi)的至少6到7層股權(quán)結(jié)構(gòu)。簡單點說就是：CVC收購俏江南后，張?zhí)m仍持有13.8%股權(quán)的公司是最高層級的開曼控股公司，張?zhí)m至今仍擔任這一公司董事長。而開曼公司下面又100%持有BVI公司，BVI又100%控股香港某公司，香港某公司又100%控股中國境內(nèi)的所有帶有“俏江南”字號的各家公司。張?zhí)m2013年底辭去的是所有帶有俏江南字號的相關(guān)公司的董事和法定代表人職務(wù)，但是她目前為止還是最高層級開曼公司的董事長。
“根據(jù)我們跟張?zhí)m的交流情況，她只是知道自己擔任最高層控股公司的董事長，也就是‘俏江南集團’的董事長，實際上法律上并沒有俏江南集團這樣一家公司，而是在對外市場宣傳時將所有俏江南公司和酒店統(tǒng)一稱為俏江南集團，其實張?zhí)m辭職之后已經(jīng)脫出俏江南的日常經(jīng)營管理，也不會搞清楚中國的各家俏江南公司的董事或法定代表人到底是誰。”陳若劍如此表示。
“CVC之所以能夠未經(jīng)張?zhí)m同意就能向銀行抵押境內(nèi)的俏江南公司100%股權(quán)，是因為這些俏江南公司的法定代表人和董事都已經(jīng)變成CVC指派的人員，這些人完全可以操作股權(quán)質(zhì)押給銀行的事情，盡管張?zhí)m本人仍持有最高層開曼控股公司的小股權(quán)并擔任董事長”，陳若劍表示，目前香港的仲裁官司正在進行當中，由于雙方和法院有保密要求，因此不便對外透露具體細節(jié)和進展。但是針對CVC違法抵押張?zhí)m股權(quán)的事情，并且CVC拒絕償還銀行貸款導(dǎo)致整個俏江南被銀行團委派的保華公司接管一事，下一步張?zhí)m將在中國對CVC采取新的法律訴訟行動。
與“狼”共舞已七年
2000年，張?zhí)m將自己辛苦9年的資產(chǎn)變現(xiàn)6000萬元，在國貿(mào)開出第一家俏江南店;十幾年后，張?zhí)m在獲得一筆不菲的收購資金后，不再處理和參與俏江南的任何管理事務(wù)。其間，俏江南共引入了兩次外資。在與外資“狼”共舞的這些年，俏江南到底發(fā)生了什么?
第一匹狼鼎暉
為資金引入鼎暉
“中國企業(yè)跟外資玩，就好比與狼共舞。這些年，俏江南與狼共舞，最終走到今天的結(jié)局，實在是可惜。”一位業(yè)內(nèi)人士如此表示。
俏江南引入的第一只外資狼是鼎暉集團。
俏江南在營造舒適高檔就餐環(huán)境方面的努力是其之前大獲成功的首要原因。據(jù)媒體報道，2005年左右，世界著名企業(yè)菲亞特集團提議以10億美金入股俏江南。一位當初曾打算投資俏江南的VC人士回憶，張?zhí)m的態(tài)度非常傲慢。“她完全講不清大舉擴張之下的贏利來源，財務(wù)報表也一塌糊涂。”最終結(jié)果是未達成協(xié)議。若按今天俏江南的結(jié)局來看，張?zhí)m拿到的出售俏江南股權(quán)資金遠遠低于10億美金。
之后俏江南大步擴張，其留給媒體的印象是過度的包裝。2006年，張?zhí)m的蘭會所亮相，整個會所造價達到3億元。2007年，俏江南又在上海開出頂級時尚餐廳品牌——SUBU。擴張考驗著俏江南的資金鏈。2008年，張?zhí)m決定引入外部投資者。之后，鼎暉向俏江南注資約2億元人民幣，占其10.526%的股權(quán)。
據(jù)報道，鼎暉入股時，投資條款中設(shè)有“對賭協(xié)議”：如果非鼎暉方面原因造成俏江南無法在2012年年底上市，那么鼎暉有權(quán)以回購方式退出俏江南。對賭協(xié)議的消息在業(yè)內(nèi)傳了7年后的今天突然被張?zhí)m否定，7月17日，張?zhí)m接受媒體采訪時稱：“我們和鼎暉從沒簽過對賭協(xié)議，只是創(chuàng)業(yè)25年，累了想歇歇。”
三年后炮轟鼎暉
不成想，拿到了鼎暉資金的張?zhí)m在2011年突然對媒體公開抱怨：“引進鼎暉是俏江南最大的失誤，毫無意義。”“他們什么也沒給我們帶來，那么少的錢稀釋了那么大股份”。張?zhí)m說，她早就想清退這筆投資，但鼎暉要求翻倍回報，雙方?jīng)]有談攏。
盡管被張?zhí)m炮轟，但鼎暉方面一直沉默。當時有報道引述俏江南一位離職高管的評論說，主導(dǎo)此次投資的是鼎暉原合伙人王功權(quán)。王功權(quán)和張?zhí)m更像是一對歡喜冤家，兩人最初相談甚歡，最后卻關(guān)系鬧僵。
炮轟發(fā)泄怨氣，但上市依然是雙方共同的目標。當年就向中國證監(jiān)會遞交了A股上市申請的俏江南，沒想到在2012年1月出現(xiàn)在證監(jiān)會披露的終止審查企業(yè)名單中。俏江南迅速轉(zhuǎn)戰(zhàn)H股。
2012年底是俏江南與鼎暉約定上市的最后期限，俏江南再次失約。2013年初，俏江南表示已通過了港交所的上市聆訊，然而一直未有實質(zhì)性進展，這讓原本希望借助俏江南上市大賺一筆的鼎暉無法再等下去了。
第二匹狼CVC
CVC接手俏江南
俏江南和CVC的故事被曝光在2013年10月。
當時有外媒報道稱，CVC與俏江南的談判進入高級階段，準備以約3億美元收購俏江南69%的股權(quán)。
2014年1月10日晚間，來自商務(wù)部反壟斷局的消息顯示，2013年第四季度，商務(wù)部反壟斷局無條件批準經(jīng)營者集中案件共57起，其中第19個案例就是關(guān)于俏江南的案子。甜蜜生活美食集團控股有限公司通過其下屬特殊目的公司收購俏江南投資有限公司股權(quán)的經(jīng)營者集中案，結(jié)案時間是2013年11月14日。
甜蜜生活美食集團是在開曼群島注冊登記的特殊目的實體，隸屬于CVC。公開資料顯示，CVC是全球領(lǐng)先的私募股權(quán)和投資咨詢公司之一。
2014年4月，“紅籌之父”梁伯韜主理的私募基金CVC宣布，正式入主由張?zhí)m創(chuàng)辦經(jīng)營的俏江南，成為最大股東。CVC并未披露收購價格和股比。不過外界一直傳CVC持有82.7%的股權(quán)，其中張?zhí)m出售的69%股權(quán)，作價3億美元。
當時CVC表示，張?zhí)m會繼續(xù)留任俏江南董事會主席，仍是股東之一，與CVC團隊共同負責公司的戰(zhàn)略決定。同時張?zhí)m也表示：“我真誠相信這一合伙關(guān)系將在后面的日子，帶給俏江南一個光明的未來。”
在CVC控股俏江南后，鼎暉也正式抽身退出。
“甜蜜”不過一年
“光明的未來”并未來臨。不過一年，CVC與張?zhí)m就撕破臉告上法庭。
今年3月6日，香港法院下發(fā)一份資產(chǎn)凍結(jié)命令的決定書，這份決定書顯示，凍結(jié)資產(chǎn)申請的提出者就是CVC旗下的甜蜜生活美食有限公司，被告則包括張?zhí)m、俏江南發(fā)
展有限公司以及一家名為GRANDLANHOLDINGSGROUP的英屬維京群島公司。
此次對簿公堂顯然對外預(yù)示這場“甜蜜”婚姻已是一敗涂地。當近日一條關(guān)于張?zhí)m被踢出俏江南董事會的消息引爆后，張?zhí)m不得不對外宣布，CVC已退出俏江南。
第三匹狼香港保華
俏江南再被轉(zhuǎn)手
7月16日，俏江南公關(guān)團隊終于對外宣布確認：保華有限公司（保華）代表已于2015年6月被委任成為俏江南集團董事會成員。CVC的委派代表和張?zhí)m不再擔任俏江南董事會成員,且不再處理或參與俏江南的任何事務(wù)。
7月17日，張?zhí)m授權(quán)的律師團隊代其發(fā)聲明完全否認“被出局”一說，聲明稱，商務(wù)部反壟斷局于2013年11月批準隸屬于CVC的甜蜜生活美食集團控股有限公司與俏江南投資有限公司收購案，收購?fù)瓿芍?，CVC取得了俏江南投資有限公司82.7%的股權(quán)。而張?zhí)m已于2013年底辭去了俏江南相關(guān)公司的董事和法定代表人等職務(wù)。因此，不存在張?zhí)m女士2015年7月14日退出俏江南董事會的情況。而在2014年12月底，張?zhí)m曾公開表示，自己還是俏江南董事長。
保華曾清算重組太子奶
張?zhí)m的律師聲明還披露了另一個重要信息：據(jù)相關(guān)媒體報道及經(jīng)本律師調(diào)查，CVC因其未能依約向銀行團償還約1.4億美元收購貸款，銀行團已授權(quán)香港保華顧問有限公司的代表于2015年6月23日出任俏江南集團的董事。
此前幾天，記者就CVC為何撤出俏江南等問題發(fā)送采訪提綱至其歐洲公關(guān)部，但是截至目前未有回應(yīng)。
已被保華接管的俏江南公關(guān)部表示，保華是一家從事企業(yè)重組和企業(yè)咨詢的公司。記者查詢發(fā)現(xiàn)，保華曾是太子奶破產(chǎn)重組的臨時清算方。
俏江南將何處去？
對于俏江南的未來，在業(yè)內(nèi)人士看來，保華代表的是銀團的利益，那么主要有幾種可能：保華引進新的投資人，銀行若看好俏江南未來還有潛力，則可以債轉(zhuǎn)股，等到適當?shù)臅r候再出手，或者靠股權(quán)收取股息。還有一種可能是，保華直接賣掉俏江南，拿到現(xiàn)金償還銀行貸款。
對于因為引入CVC而導(dǎo)致俏江南今年的命運，張?zhí)m昨天表示，自己現(xiàn)在確實“捶胸頓足”，“太后悔了”。
“我想將來不管誰買下，都愿意好好經(jīng)營這家企業(yè)，畢竟俏江南的品牌價值在那里”，張?zhí)m稱，自己現(xiàn)在要全力以赴，先打贏仲裁這場官司。
對于未來是否還將回購俏江南，張?zhí)m說：“現(xiàn)在談未來是否能夠回購還不太方便，但是最終若打贏了仲裁官司，我能對俏江南袖手旁觀、視而不見嗎？無論將來誰買了俏江南，我都無條件支持。為了企業(yè)，為了員工，只要俏江南需要我，我義無反顧。”
■觀點
俏江南重蹈民族品牌悲劇
“中國企業(yè)面對國際資本‘大鱷’并購時，一定要配備具有國際視野和能力的專業(yè)律師團隊。”身為中國并購公會維權(quán)委員會主任的陳若劍告訴記者，他認為，中國企業(yè)與外國資本交易時，對國際交易規(guī)則以及國際資本“大鱷”的一貫手法缺乏了解，以為外國資本“大鱷”都是守法和誠信的，同時又不舍得花錢聘請國際專業(yè)律師和會計師團隊，導(dǎo)致在交易過程中被對方埋下了很多“地雷”和“陷阱”，一旦出現(xiàn)糾紛才發(fā)現(xiàn)自己深陷“十面埋伏”，最終導(dǎo)致很多優(yōu)秀的民族品牌被毀在外國資本的手中。
“現(xiàn)在俏江南又在重蹈覆轍。”陳若劍說，近些年盡管中國企業(yè)日趨國際化了，但這樣類似俏江南的民族品牌悲劇并未減少，反而還在增加，可見中國企業(yè)國際化路途還很長。陳若劍表示，中國企業(yè)被外資告上法庭，有些企業(yè)竟然都不去應(yīng)訴。只有敢于用國際法律手段和武器維護自己的權(quán)益，才能真正保障中國企業(yè)的利益，更是維護中國企業(yè)形象，否則經(jīng)常敗訴也會影響國際司法界對中國企業(yè)的看法，將給以后的中國企業(yè)維權(quán)造成嚴重障礙。
（責任編輯：zxwq）
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